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三十年代舊上海，顧家家道中落，顧曼楨來到一家工廠做文員，和同事沈世鈞互相傾慕，互助扶持中逐漸相愛。姐姐顧曼璐為了家計當了交際花，一家人艱辛的在大上海求生。沈家希望沈世均能與石家大小姐石翠芝結合，而翠芝卻陰錯陽差愛上了世均好友許叔惠。曼璐嫁給老謀深算的祝鴻才，原本以為可以洗盡鉛華做為人婦，不料，丈夫卻還覬覦曼楨的清純，不惜對曼楨下了狠手。曼璐無力挽回悲劇的發生，終因病重含恨而終。多年以后，曼楨與世均再相見，恍如隔世，曼楨已為人母，下嫁祝鴻才。世均也娶了同鄉翠芝。世鈞不顧一切的解救水深火熱中的曼楨，曼楨在世鈞的鼓勵下，憑借勇氣與毅力，走出人生陰暗，迎向光明。